Reactie Consultatie Beleidsregel geschiktheid

aug 21

Printen?
Download hieronder het pdf bestand.

Download PDF Reactie

Swalef zal reageren op het Concept Besluit 2019 tot wijziging van de beleidsregel geschiktheid 2012. Specifiek zal Swalef reageren op de onderdelen A, C, H, I en X en daarbij vooral ingaan op de wijzigingen die van belang zijn voor de beleidsbepalers van pensioenfondsen. Bekijk hier de Pdf of klik hiernaast op de button.

Algemene vraag: verandert deze beleidsregel ook iets aan de Handreiking geschikt pensioenfondsbestuur 2017, die zijn eindtermen baseert op deze beleidsregel?

Onderdeel A

Bij het inrichten van sleutelfuncties mag een onderscheid gemaakt worden tussen ‘personen die sleutelfuncties vervullen’ en ‘houders van een sleutelfunctie’. De eerste categorie heeft betrekking op alle personen die betrokken zijn bij de uitvoering van de sleutelfuncties. De tweede categorie ziet enkel op de personen die eindverantwoordelijk zijn. Betekent dit dat Onderdeel A zo gelezen dient te worden dat sleutelfunctievervullers ook beleidsbepalers zijn?

Leidt dit niet tot een verzwaring van de taak tot vervulling van de sleutelfunctie? Immers wordt de geschiktheid van de houders van sleutelfuncties getoetst door DNB, indien daar, naar het oordeel van DNB, aanleiding toe bestaat. Verplichte voorafgaande toetsing door DNB wordt niet noodzakelijk geacht. Hoe verhoudt zich dat tot de geschiktheid van beleidsbepalers die wel op voorafgaand getoetst worden?

Daarnaast speelt de vraag op, wat voor invloed dit heeft op de uitbesteding van de functie van sleutelfunctiehouders.

Onderdeel C

Uit onderdeel C blijkt een grondslag te zijn neergelegd waarin nadere geschiktheidseisen gesteld worden voor sleutelfuncties en sleutelfunctiehouders. Deze eisen zagen wij al eerder terugkomen in de Q&A’s van DNB. Wij vragen ons af of er met deze geschiktheidseisen voldoende gewaarborgd wordt of deze geschiktheid wordt nageleefd. Immers wordt er in de nadere toelichting bij Onderdeel C gesteld dat pensioenfondsen zelf verantwoordelijk zijn voor de geschiktheid en betrouwbaarheid van de personen die betrokken zijn bij het uitoefenen van een sleutelfuncties. Dat zijn sleutelfunctiehouders en andere personen die de sleutelfunctie vervullen. Beziet de beleidsregel dan dus ook op de uitbesteding van sleutelfuncties? Of enkel op het in zijn geheel vervullen van een sleutelfunctie?

Onderdeel H

Vraag: waar komt de wens voor deze verduidelijking vandaan? Hoe kan er getoetst worden dat beleidsbepalers onafhankelijk van geest zijn?

Daarnaast wordt hier ingegaan op medewerkers met een sleutelfunctie. Vallen medewerkers met een sleutelfunctie dan onder het begrip beleidsbepalers? Het is van belang om hier een onderscheid in te maken, immers zijn sleutelfunctiehouders altijd beleidsbepalers, verandert er iets in de positionering indien activiteiten binnen sleutelfuncties uitbesteed worden?

Oftewel, zijn medewerkers met een sleutelfunctie hetzelfde als sleutelfunctievervullers?

Onderdeel I

Wij zijn content met het gegeven dat het belang van het hebben van voldoende tijd wordt onderstreept door de conceptwijziging. Immers bleek ook uit de Evaluatie Wet versterking bestuur pensioenfondsen een behoefte uit het veld om de VTE-normen bij te stellen. Wel is de vraag of voldoende tijd een toetsbaar criterium is en niet de beoogde functionaris afschrikt. In de praktijk zien wij dat veel bestuurders, vooral van ondernemingspensioenfondsen, worstelen met het hebben van voldoende tijd voor hun bestuurswerkzaamheden naast hun reguliere baan. Dit is één van de redenen, naast de steeds verdere eisen aan bestuurders en het besturen van het pensioenfonds in zijn algemeenheid, dat er vaak weinig of geen kandidaten te vinden zijn voor bestuursfuncties, hetgeen weer als een belangrijk argument geldt voor het liquideren van het pensioenfonds.

Is de toets van “voldoende tijd” vervolgens een toets die de functionaris zelf dient te maken? Of waarover de onderneming of het pensioenfonds een uiteindelijk besluit maakt? En gaat DNB ook actief toetsen op het hebben van voldoende tijd naast de VTE score?

Onderdeel X

Wij zijn blij om te zien dat deze toelichting ook wordt aangepast. Is deze toelichting dan ook wettelijk gegrond? Of dient de toelichting enkel te worden bezien als een nadere uitleg? Wij zien ook graag in deze toelichting nadere uitwerking van de verschillende begrippen die voor sleutelfunctiehouders, -vervullers en medewerkers met een sleutelfunctie worden gezien.

De passage in de toelichting over diversiteit in het collectief komt niet terug in het conceptbesluit zelf. Zoals ook bleek uit de Evaluatie Wvbp worden de normen die aan diversiteit worden gesteld niet gehaald. Is het voldoende om enkel een passage over diversiteit in het collectief op te nemen in de toelichting?

In de toelichting is een passage opgenomen over de momenten van toetsing. Wat is de reden dat hier sleutelfunctiehouders en -vervullers niet aan bod komen?

Disclaimer
Swalef streeft er naar de informatie correct en actueel te verstrekken. Aan de informatie die is verstrekt kunnen echter geen rechten worden ontleend.
Swalef aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de inhoud en de informatie in dit nieuwsbericht.