IORP II: Sleutelfuncties

feb 07
SPEN/CION Gecertificeerd

Printen?
Download hieronder het pdf bestand.

Download PDF nieuwsbericht

Nieuwsbericht 3 van 4

Op 13 januari 2019 is de implementatiewetgeving van de herziene IORP-richtlijn (ook wel IORP II) in werking getreden. In een reeks nieuwsberichten geven wij een overzicht van de gevolgen.

Bij Swalef adviseren we over en begeleiden we pensioenfondsen bij de implementatie van pension fund governance en de governance van verzekerde regelingen. Op het gebied van governance is een belangrijke wijziging uit de IORP II richtlijn de introductie van sleutelfuncties. In het derde nieuwsbericht gaan we daarom in op deze sleutelfuncties.

Lees hier ons eerste nieuwsbericht van 21 januari 2019 over de vernieuwde eisen voor een grensoverschrijdende collectieve waardeoverdracht. En hier ons tweede nieuwsbericht van 28 januari 2019 over communicatie.

Wij hebben een track changes versie van de Pensioenwet opgesteld, waar de implementatie van IORP II is opgenomen. Bekijk hem hier.

Sleutelfuncties

Inleiding
De implementatiewet introduceert sleutelfuncties, waarover pensioenfondsen  moeten beschikken. Het gaat om de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie en actuariële functie. Een pensioenfonds mag bij de inrichting van de sleutelfuncties rekening

houden met de omvang en interne organisatie van het pensioenfonds, alsmede met de omvang, de aard, de schaal en de complexiteit van de werkzaamheden van het pensioenfonds. Uitgangspunt is dat het identificeren van de sleutelfuncties niet tot al te belastende vereisten voor een pensioenfonds mag leiden. Er zijn dan ook verschillende mogelijkheden om binnen de wettelijke voorwaarden te voldoen aan de vereisten

omtrent de sleutelfuncties. Een pensioenfonds is zelf verantwoordelijk voor het naar behoren inrichten van de sleutelfuncties. DNB ziet hierop toe.

Bij het inrichten van de sleutelfuncties mag onderscheid gemaakt worden tussen ‘personen die sleutelfuncties vervullen’ en ‘houders van een sleutelfunctie’. De eerste categorie heeft betrekking op alle personen die betrokken zijn bij de uitvoering van de sleutelfuncties. De tweede categorie ziet daarentegen enkel op de personen die eindverantwoordelijk zijn voor de uitoefening van de taken die vallen onder een sleutelfunctie.

Het pensioenfonds moet de houders van de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie en actuariële functie in staat stellen deze functies op een objectieve, eerlijke en onafhankelijke manier te vervullen.

Risicobeheerfunctie
Een pensioenfonds stelt in het kader van het risicobeheer schriftelijk beleid vast ten aanzien van de beheersing van te lopen risico’s en draagt zorg voor de uitvoering van dat beleid.

De risicobeheerfunctie beoordeelt, monitort en rapporteert over het risicobeheersysteem. Ook heeft de risicobeheerfunctie een initiërende en adviserende rol bij het vormgeven van het risicobeheer.

Interne auditfunctie
Een pensioenfonds legt schriftelijk beleid vast met betrekking tot de interne audit en draagt zorg voor de uitvoering van dat beleid. Het pensioenfonds evalueert het beleid ten minste driejaarlijks en past het beleid na een belangrijke wijziging onverwijld aan.

De interne auditfunctie is belast met het uitvoeren van (interne) audits binnen de

bedrijfsvoering van een pensioenfonds. De interne audit omvat de evaluatie van het interne controlesysteem en de evaluatie van onderdelen van het vastgelegde governancesysteem.

Actuariële functie
Een pensioenfonds legt schriftelijk beleid vast met betrekking tot de actuariële activiteiten en draagt zorg voor de uitvoering van dat beleid. Het pensioenfonds evalueert het beleid ten minste driejaarlijks en past na een belangrijke wijziging het beleid onverwijld aan.

De actuariële functie dient onder meer toe te zien op de berekeningen van de technische voorzieningen en premiestelling van een pensioenfonds. De taken bestaan onder andere uit het beoordelen van methodieken en modellen, de coördinatie en toezicht op de berekening van de technische voorzieningen, en de informatieverstrekking aan het bestuur, advies over de adequaatheid verzekeringsregelingen en uit het bijdragen aan doeltreffende toepassing van het risicobeheerssysteem.

Dubbelfuncties
De waarmerkend actuaris mag geen andere werkzaamheden verrichten dan het  waarmerken van het actuarieel verslag. De implementatiewet voor de herziene IORP-richtlijn maakt een uitzondering voor het uitoefenen van de actuariële sleutelfunctie. De actuariële functie mag bij de waarmerkend actuaris belegd worden.

De risicobeheersfunctie en de actuariële functie kunnen door dezelfde persoon worden uitgeoefend, met uitzondering van de persoon die naast het uitoefenen van de actuariële functie ook waarmerkend actuaris is.

De interne auditfunctie kan niet met een andere sleutelfunctie worden gecombineerd. Reden hiervoor is dat in het kader van de interne auditfunctie ook toegezien wordt op taken van de risicobeheerfunctie en de actuariële functie.

Sleutelfuncties kunnen (ook) uitgeoefend worden door bestuursleden.

Sleutelfuncties mogen door dezelfde personen worden uitgeoefend die bij de werkgever een dergelijke functie uitoefenen. Voorwaarde is dan wel dat het pensioenfonds moet uitleggen hoe eventuele belangenconflicten met de werkgever worden voorkomen of beheerst. Dit moet opgenomen worden in de eigenrisicobeoordeling en hierover moet in de gedragscode een bepaling  gewijd worden.

Betrouwbaarheid en geschiktheid
DNB toetst de betrouwbaarheid van een persoon die houder is van de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie of actuariële functie voorafgaand aan de benoeming van deze persoon en op ieder ander moment, indien daar, naar het oordeel van DNB aanleiding toe bestaat.

De geschiktheid van de houders van deze functies toetst DNB, indien daar, naar het oordeel van DNB, aanleiding toe bestaat. Verplichte voorafgaande toetsing door DNB wordt niet noodzakelijk geacht.

De personen die de interne auditfunctie of actuariële functie vervullen voldoen aan de vereiste geschiktheid indien hun beroepskwalificaties, beroepskennis en beroepservaring volstaan om de functie naar behoren te vervullen.

De personen die de risicobeheerfunctie vervullen voldoen aan de vereiste geschiktheid, indien hun kwalificaties, kennis en ervaring volstaan om de functie naar behoren te vervullen.

In zes Q&A’s op de website van DNB gaat DNB in op de eisen aan geschiktheid en betrouwbaarheid van sleutelfunctiehouder.

DNB toetst de geschiktheid en betrouwbaarheid van een persoon die de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie of actuariële functie, niet zijnde het houderschap van deze functie, uitoefent, indien daar, naar het oordeel van DNB, aanleiding toe bestaat. Hetzelfde geldt voor een lid van een visitatiecommissie die het intern toezicht uitoefent. Ook voor hen wordt verplichte voorafgaande toetsing door DNB niet noodzakelijk geacht.

Melding
De houders van de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie of actuariële functie rapporteren materiële bevindingen en aanbevelingen op het gebied dat onder hun verantwoordelijkheid valt aan het bestuur van het pensioenfonds. Indien de houder van de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie of actuariële functie tevens bestuurder is van het pensioenfonds worden de materiële bevindingen en aanbevelingen ook gerapporteerd aan de raad van toezicht of de visitatiecommissie.

Indien het bestuur van het pensioenfonds niet tijdig passende corrigerende maatregelen treft melden de houders van de sleutelfunctiehouders dit zo spoedig mogelijk aan DNB. Er moet dan wel sprake zijn van:

  • Een substantieel risico dat het pensioenfonds niet aan een bij of krachtens de wet gesteld vereiste van significante betekenis zal voldoen en dit ernstige gevolgen kan hebben voor de belangen van deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden of pensioengerechtigden of
  • Een significante inbreuk op de voor het pensioenfonds en haar activiteiten geldende bij of krachtens de wet gestelde vereisten

Verzuimt een sleutelfunctiehouder melding te doen bij DNB dan kan, blijkens de parlementaire behandeling DNB een aantal maatregelen nemen, zoals een toezichtgesprek, een waarschuwingsbrief sturen en/of een aanwijzing aan de pensioenuitvoerder verstrekken. Ook kan DNB besluiten tot (her)toetsing van geschiktheid en betrouwbaarheid

Het pensioenfonds draagt er zorg voor dat de houder van de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie of actuariële functie die op grond van het derde lid te goeder trouw en naar behoren een melding heeft gedaan bij de toezichthouder als gevolg van deze melding niet wordt benadeeld.

Uitbesteding sleutelfunctiehouders
Uitbesteding van de functie van sleutelfunctiehouder is mogelijk. Al zal dat niet makkelijk zijn. Van geval tot geval zal bekeken moeten worden of uitbesteding mogelijk en wenselijk is.

De voorwaarden voor uitbesteding zijn vastgelegd in de Pensioenwet. Uitbesteding is niet toegestaan bij zaken en werkzaamheden van personen die het dagelijks beleid bepalen,  het opstellen van en toezien op het strategisch beleid ten aanzien van vermogensbeheer,  werkzaamheden waarvan uitbesteding de verantwoordelijkheid van de uitvoerder voor de organisatie en beheersing van bedrijfsprocessen en het toezicht daarop kan ondermijnen en indien de uitbesteding een belemmering kan vormen voor een adequaat toezicht op de naleving van het bij of krachtens de Pensioenwet bepaalde.

Door deze voorwaarden zal het veelal niet mogelijk zal zijn om de rol van houder van de risicobeheerfunctie en de rol van houder van de interne auditfunctie uit te besteden.

Zo moet de risicobeheerfunctie in staat zijn een totaalbeeld te vormen van alle relevante risico’s waaraan een pensioenfonds wordt of kan worden blootgesteld. De houder van de risicobeheerfunctie draagt daarvoor de verantwoordelijkheid. Dit vergt een nauwe betrokkenheid van de houder van de risicobeheerfunctie bij het pensioenfonds. In het geval van uitbesteding staat de houder van de risicobeheerfunctie doorgaans te veel op afstand van het pensioenfonds om die verantwoordelijkheid te kunnen dragen. Om die reden staan de voorwaarden voor uitbesteding, alsmede het vereiste van een adequate uitoefening van de risicobeheerfunctie, in veel gevallen in de weg aan het uitbesteden van het houderschap van de risicobeheerfunctie.

Dit geldt ook voor de interne auditfunctie, omdat uitbesteding geen afbreuk mag doen aan de kwaliteit van de onafhankelijke interne toetsing bij de pensioenuitvoerder. Hier zal in veel gevallen sprake van zijn als de rol van de houder van de interne auditfunctie wordt uitbesteed.

Indien een sleutelfunctie wordt uitbesteed, moet DNB daarvan in kennis worden gesteld vóórdat de overeenkomst met de derde waaraan de werkzaamheden worden uitbesteed in werking treedt.

Volgende nieuwsberichten
Binnenkort plaatsen we onze volgende nieuwsberichten over de implementatie van de IORP-II richtlijn:
Deel 4 op 11 februari 2019 over verschillende onderwerpen.
Het totale nieuwsbericht op 18 februari 2019.

Disclaimer
Swalef streeft er naar de informatie correct en actueel te verstrekken. Aan de informatie die is verstrekt kunnen echter geen rechten worden ontleend.
Swalef aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de inhoud en de informatie in dit nieuwsbericht.

Swalef pensioenjuristen en academie

Geschreven door

Swalef pensioenjuristen en academie | Ons bevlogen team van pensioenjuristen adviseert jou graag over pensioenjuridische kwesties. Vanuit de Academie verzorgen verschillende onafhankelijke docenten die opereren in de top van hun vakgebied, gecertificeerde pensioenopleidingen.